销售条款和条件

Allied Mineral Products, LLC – 销售条款和条件

1. 销售条款和条件。 Allied “一词指 Allied Mineral Products, LLC。 客户 “是指向 Allied 提交订单的个人、公司或其他法人实体。 术语 “订单 “应指客户向 Allied 采购货物或服务的明确愿望，无论是口头还是书面形式。 货物 “一词是指 Allied 根据订单向客户提供的所有产品、材料和任何有形财产。 服务 “一词是指 Allied 同意根据订单为客户提供的服务。 与此相关的订单所涉及的货物和/或服务的销售将受这些条款（”条款和条件”）的约束。 盟友的所有货物或服务销售均受以下条款管辖和约束 (i) Allied 的报价单、订单确认书或由 Allied 授权代表签署的单独书面协议（如适用），且 (ii) 这些条款和条件，无论其是否在 Allied 的报价单、订单确认书或单独的书面签署协议中明确提及或纳入。 本条款和条件与 Allied 的报价单、订单确认书或单独书面签署的协议中的任何条款之间存在不可调和的冲突时，应以报价单、订单确认书或单独书面签署的协议为准。 联合公司接受客户的采购订单或开始履约并不构成接受客户的任何条款和条件。 本条款和条件之外的附加条款或与本条款和条件不同的条款，包括但不限于客户的采购订单或客户的标准采购条款和条件中包含的条款，均被视为实质性条款，特此拒绝，除非联盟公司以书面形式另行接受。

2.接受。客户对本条款和条件的同意应根据客户的以下行为最终推定 (i) 收到 Allied 的订单确认，且未在收到订单确认后十（10）天内向 Allied 提出书面异议、 (ii) 在收到 Allied 的订单确认后，指示 Allied 开始工作或运送任何货物或服务、 (iii) 接受全部或部分货物或服务或为其付款，或 (iv) 采取证明客户接受双方协议利益的任何其他行动。 客户和联盟公司同意，本条款和条件作为控制性和最终条款和条件为双方真诚接受。

3.价格。所有价格和付款均以美元计算。 除非 Allied 另有说明，否则所有价格均为出厂价（卖方设施）。 术语 “工厂交货 “应具有国际商会出版的《2010 年国际贸易术语解释通则》所定义的含义。 如果客户和 Allied 已商定由客户预付货款发货，则客户应支付 Allied 在发货时评估的材料费和运费。 尽管客户或联合公司的文件中先前规定了任何价格，但联合公司应在每次装运货物时确定每次装运的价格和费用。 上述价格不包括州或联邦消费税、销售税或使用税（如有），所有现行或今后征收的此类税款均应由客户支付。

4. 付款。付款期限为自 Allied 发票所列日期起三十 (30) 天内的净额。 净到期日后未支付的发票将按月利率 1.5% 或最高法定合同利率（以较低者为准）计息。 当客户的到期付款出现合理的不安全理由时，联合公司可要求与此处规定的付款条件不同的付款条件，并可要求客户保证到期付款。 任何此类要求均可以口头或书面形式提出，一旦提出此类要求，联合公司可停止生产并停止本合同项下的可疑装运。 如果在上述要求中规定的期限内，客户未能或拒绝同意上述不同的付款条件，或未能或拒绝提供到期付款的充分保证，则联合公司可自行决定将上述未能或拒绝的情况视为对订单中尚未完全履行部分的否定，或可恢复生产，并可在保留占有权或担保权益的情况下进行装运，并可要求根据投标书或所有权文件付款。

5.延迟。Allied 应尽合理努力按照 Allied 提供的预计发货日期完成相关订单。 Allied 不对填写订单的任何延误负责，也不对由此造成的任何损失或损害负责。 订单不得因延迟而取消。

6.不可抗力。 对于因超出 Allied 合理控制范围或特殊事件（包括但不限于事故、劳资纠纷或中断、罢工、 恐怖主义行为、劳动力、材料、燃料或电力短缺、火灾、洪水）而造成的任何订单延迟履行 或任何义务未能履行，Allied 概不负责、设施的缩减或关闭或天灾、客户的行为或疏忽、运输延误或缺乏运输设施、为联邦或任何州政府的利益而要求、请求或授予的优先权、联邦或州立法或相关法规施加的限制，或与上述原因类似或不同的任何其他原因。

7.订单的重新安排、取消和终止。未经 Allied 书面同意，客户不得重新安排、暂停或终止任何订单。 如果 Allied 同意终止协议，则应就终止协议收取由 Allied 计算的合理终止费用。 Allied 保留取消客户下达的任何订单的权利，且不对客户承担任何责任。

8.装运。联合公司可进行分批装运，并为每批分批装运分别开具发票。 每次分批装运应视为一次单独销售。 因部分发货造成的所有额外费用均由客户承担。 延迟交付任何部分货物并不免除客户根据本条款和条件接受剩余货物交付的义务。

9. 用于开发或测试的货物。 如果货物是样品或用于开发，ALLIED 不对此类货物做出任何形式或性质的保证，ALLIED 明确否认任何及所有明示或暗示的保证，包括但不限于适销性保证和特定用途适用性保证。 根据本协议提供的任何此类货物和相关服务均 “按原样提供，不含任何瑕疵”。 尽管本条款和条件有任何其他规定，但对于 Allied 根据任何订单提供的任何样品、开发或测试货物或相关服务，Allied 不承担任何义务、责任或职责。 对于因客户购买、使用或销售样品、开发或测试货物或相关服务而导致或引起的针对 Allied 的所有索赔、要求和诉讼原因（包括合理的律师费），包括但不限于人身伤害、疾病、死亡或有形财产损失或损坏索赔，客户将对 Allied 进行赔偿、为其辩护并使其免受损害。

10.保证，独家补救。Allied 保证，由 Allied 制造并提供的仅用于商业用途的货物在装运时，其所有权完好，不存在客户未知的担保权益、留置权和抵押权。 Allied 还向客户保证，由 Allied 制造且仅用于商业用途的货物在装运时将符合商定的规格，期限自装运之日起六 (6) 个月（届时本保证将失效）。 客户必须在 6 个月保修期期满之前根据本第 10 条提出违反保修的索赔，尽管有任何更长的时效规定。 本第 10 条中的上述保证仅适用于在正常条件下正确安装、维护和/或操作的货物。 对于因以下原因造成的任何缺陷，Allied 公司不承担任何责任 (i) 客户规格、 (ii) 正常损耗、 (iii) 客户或其客户故意损坏、 (iv) 客户或其客户疏忽、 (v) 客户或其任何客户的设施出现异常工作条件、 (vi) 客户或其任何客户；未遵循联合公司的指示（无论是口头指示还是书面指示）或 (vii) 未经 Allied 事先书面批准，客户或其任何客户滥用或更改或修理根据本协议出售的货物。 除本第 10 条规定外，ALLIED 不作任何其他明示或暗示的保证。 Allied 不保证商品的适销性或任何特定用途的适用性。 对于任何不合格货物或违反保证的投标，联合公司的唯一责任和客户的唯一补救措施明确限于联合公司选择的以下方式 (i) 修理不合格货物、 (ii) 在适用的交货点用合格货物替换不合格货物，或 (iii) 退还不合格货物所代表的那部分货款。 只有在客户允许 Allied 在合理的时间内现场检查内衬或由货物生产的其他产品，并取出样品进行测试和分析（费用由 Allied 承担）的情况下，方可进行任何此类更换、维修或退款。 在 Allied 进行上述检查或放弃检查权之前，客户不得更改或移除由货物生产的内衬或其他产品。

11.责任限制。 在任何情况下，对于客户或任何第三方的任何使用、收入或利润损失或价值缩减，或任何相应的、间接的、附带的、特殊的、惩戒性的或惩罚性的损害赔偿，无论是否因违约、侵权（包括疏忽）或其他原因引起，无论此类损害赔偿是否可预见，无论盟国是否已被告知此类损害赔偿的可能性，也无论任何协议或其他补救措施是否已达不到其基本目的，盟国均不对客户或任何第三方负责。 在任何情况下，Allied 因任何订单引起或与之相关的总赔偿责任，无论是因违约、侵权（包括过失）或其他原因引起或与之相关，均不得超过根据相关订单为货物支付给 Allied 的总金额，或就服务而言，根据相关订单为履行服务支付给卖方的总金额。

12. 检查、验收或拒绝。应在客户收到货物或服务后十 (10) 天内对货物或服务进行检查、验收或正当拒绝。

13.安装。 除非在双方签署的书面合同中另行明确约定，货物安装是 Allied 向客户提供的服务的一部分，否则客户应承担与货物安装相关的所有责任、风险和义务，即使在 Allied 提供协助或监督的情况下也是如此。

14.赔偿。 对于任何责任，包括但不限于疏忽责任或严格责任、索赔、要求、处罚、罚款、没收、损害赔偿、损失、诉讼和费用，包括律师费（统称 “赔偿责任”），客户应免除盟军及其现在和将来的管理人员、董事、官员、雇员、代理、子公司、附属机构、继承人和受让人（统称 “受偿人”）的责任，使其免受损害，并对其进行赔偿和辩护、损害赔偿、损失、诉讼和费用，包括律师费（统称为 “责任”），无论涉及的责任依据 或法律原则如何，包括但不限于人身伤害（包括死亡）或财产损失。 (i) 客户设计、测试、购买、使用或销售货物或 (ii) 客户或其继承人、受让人、代理人、代表或雇员的任何行为或不行为。 客户明确同意，即使任何或全部责任的发生、遭受、赔付或分配给任何或全部受偿人的全部或部分责任是由一个或多个受偿人的主动或被动疏忽造成的，客户仍将就本第 14 条对受偿人进行赔偿、为其辩护并使其免受损害。

15.退货退款。除非事先获得 Allied 的书面许可，否则退还给 Allied 的货物将不予抵扣。 报价中的材料数量是根据最佳可能的数量估算得出的，其中包括超额部分，以确保有足够数量的材料完成订单。 如果订单完成后剩余数量少于 5%，则不得退还给 Allied；如果订单完成后剩余数量超过 5%，则 Allied 可选择授权客户将货物退还至俄亥俄州哥伦布市，运费由客户预付。 根据材料和包装状况，将收取 25% 至 75% 的退货费。 超过建议保质期的货物不得退回，必须由客户妥善处理。

16.转让。未经 Allied 事先书面同意，客户不得转让或委托其在这些条款和条件下的任何或所有权利或义务，任何试图这样做的行为都是无效的。

17.准据法、管辖权。所有订单均受美国俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，但不包括俄亥俄州有关法律选择和法律冲突的规则。 双方之间根据本订单可能产生的任何及所有争议将由位于美国俄亥俄州哥伦布市的适当仲裁人、联邦法院或州法院审理和裁决。 客户承认，上述法院拥有解释和执行本协议条款和/或仲裁员判决的专属管辖权，客户放弃对上述任何法庭的属人管辖权或审判地的任何及所有异议。

18.放弃与修改。本协议的任何条款或对任何条款的违反均不得因以前放弃该条款或违反该条款而被视为放弃。 本条款和条件只能通过双方签署的书面文件进行修改。

19.可分割性。任何条款的全部或部分无效不影响该条款的其余部分或任何其他条款。 如果这些条款和条件中的任何规定或应用无效或不可执行，则将以适当和公平的规定替代该规定，以便在有效和可执行的范围内实现这些条款和条件（包括无效或不可执行的规定）的意图和目的。

20.保密性。 盟主向客户披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、模式、设 计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论以口 头方式披露，还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取，也无论是否标注、指 定或以其他方式识别为与本合同相关的 “机密”，均属机密信息，仅用于履行本合同， 除非事先获得盟主书面授权，否则不得披露或复制。 应 Allied 的要求，客户应立即归还从 Allied 收到的所有文件和其他材料。 对于任何违反本节规定的行为，Allied 均有权获得禁令救济。 本节不适用于以下信息 (a) 在公共领域； (b) 客户在披露时已知；或 (c) 客户以非保密方式从第三方合法获得的信息。

21. 存续。本条款和条件中根据其性质应适用于其条款之外的规定，在本条款和条件终止或失效后仍然有效，包括但不限于：责任限制、赔偿和保密：责任限制、赔偿和保密。

22.完整协议。本条款和条件以及作为本协议一部分的 Allied 附件构成双方之间的完整谅解，并取代双方之前就本协议主题达成的任何口头或书面谅解。 本条款和条件以英文书写，英文版本为解释双方权利、义务和责任的唯一文件。