条款和条件

标准采购条款和条件

1.工作范围和验收：本《标准采购条款和条件》以及随附、附带或包含这些条款和条件的书面采购订单（”采购订单”，统称为 “合同”），构成买方同意受其约束的唯一条款。 术语 “买方 “包括 Allied Mineral Products, LLC 或其执行采购订单的任何附属机构或子公司。 供应商 “一词意指采购订单的收货人、商号或公司。 作为对采购订单所列供应商报酬的交换，供应商同意提供 “材料”，即供应商根据采购订单提供的所有货物和/或服务。 本合同将在供应商交付已签署的确认书、开始履约或按计划交付本合同项下的全部或部分材料（以较早者为准）后具有法律效力。 对本合同的任何接受仅限于接受本合同所载的要约的明确条款。

2.材料的销售：供应商同意按照采购订单中规定的购买价格向买方出售、转让和交付材料，但须遵守本协议的所有约定、条款和条件。 买方同意在遵守本合同所有契约、条款和条件的前提下购买材料，并向供应商支付订单中规定的购买价格。 命令中的排印错误和其他文书错误可予更正。 买方保留在通知供应商后随时修改采购订单的权利。 在收到此类通知后，买方和供应商应协商对价格和/或履约时间进行公平调整。 买方有权停止订单项下的全部或部分工作，或在通知供应商后取消任何材料的未来交付。 供应商同意从买方处获得任何及所有货物和/或服务采购订单的采购订单号。 供应商还同意将在适用发票上清楚注明采购订单号。 供应商承认，提交给买方的任何发票如果没有明确提及买方相应的采购订单号，买方可能会认为该发票无效，并可能导致延迟付款。

3.采购价格和付款条件：供应商保证本合同中规定的价格是完整的，未经买方事先明确的书面同意，不会增加任何类型的额外费用。 除非订单中另有规定，否则应在买方收到供应商关于该批货物的正确发票或买方收到材料之日（以较晚者为准）后四十五 (45) 天内支付货款。 供应商同意，对于因供应商未在适用发票上获取或明确提及采购订单号或未准确向买方开具发票而导致买方未支付的任何发票，供应商不会对买方采取任何不利行动。 除非采购订单另有说明，供应商应负责所有运输和保险费用，包括但不限于包装、装箱、搬运和运费。 买方可以将供应商在任何时候欠买方或其任何附属公司的任何款项与买方在任何时候应付的任何款项进行抵销。

4.材料担保：供应商特此向买方保证，除《美国统一商法典》规定的任何及所有明示和暗示保证外，材料还： 1： (i) 应按照供应商所在行业的最高标准和最佳做法，以称职、专业的方式提供； (ii) 材料和工艺应无缺陷，且应适销并适合其特定用途，供应商承认买方依赖供应商的技能或判断来提供合适的材料； (iii) 应符合并履行采购订单中提及的、由供应商提供的所有规格、图纸、样品和其他要求； (iv) 发货时不附带任何类型的留置权、担保权益和抵押权，也不附带任何实际 的或声称的专利、版权或商标侵权行为或其他有色索赔； (v) 不违反或以任何方式侵犯第三方的权利；以及 (vi) 应在完全符合所有适用的联邦、州和地方法律法规的情况下执行或制造、生产、贴标签、提供并交付给买方。 除买方可以采取的其他补救措施外，如果供应商违反了本款中规定的保证，供应商将根据买方的选择 (i) 修复不合格材料、 (ii) 在买方指定的交货地点用合格材料替换或重新生产不合格材料，或 (iii) 退还不合格材料所代表的那部分货款。

5.材料交付：供应商应提供满足采购订单要求所需的所有人工、材料、设备、运输、设施和其他物品，费用由供应商承担。 时间对于供应商的业绩至关重要。 一旦供应商了解到在及时履行订单方面存在实际或潜在的延迟，供应商必须立即通知买方。 如果供应商拒绝或未能遵守采购订单中规定的交货日期，买方可以在不限制其其他权利和补救措施的情况下，指示加急路由并向供应商收取由此产生的超额费用，或者取消全部或部分采购订单。

6.遵守买方规则；安全：供应商及其员工、分包商以及代表供应商行事的所有其他个人或实体同意在买方拥有、租赁或以其他方式控制的场所内遵守买方的规则和合理要求。 买方保留以买方认为合理的任何理由禁止供应商、任何员工、分包商或代表供应商行事的任何其他个人或实体进入上述场所的权利。 供应商应提供与提供材料有关的所有必要保障和预防措施，以防止发生任何意外事故、人员伤亡、损失或财产损失，且供应商应对任何此类事故负全部责任。 供应商保证，根据本协议交付的所有材料均符合买方在安全、性能和其他方面的所有要求，包括但不限于在买方控制的场所进行的任何相关工作或服务。 供应商同意，如果根据本协议交付的材料存在任何实际或可能的安全或质量问题，应立即通知买方。

7.留置权：供应商保证，供应商或任何代表供应商或通过供应商提出权利主张的人，均不得对买方、买方的财产或根据本合同提供的材料申请留置权、抵押权或担保权益。

8.拒绝接受和撤销接受：对于买方认为不符合合同规定的供应商义务的任何材料，买方没有义务向供应商进行补偿。 在根据本合同付款或验收材料之前，买方有权在任何合理的地点和时间以任何合理的方式检查材料。 在交付给买方之前，对任何材料进行检查、测试、付款或审核，或者未进行检查、测试、付款或审核，均不构成对任何材料的验收，也不免除供应商严格按照买方的规格和说明提供材料的专属责任。 如果买方认为材料在任何方面不符合合同规定，买方可以 (a) 全盘否定； (b) 全部接受；或 (c) 接受任何一个或多个商业单位，拒绝其他单位。 供应商同意，买方以任何形式发出的任何不合规通知均足以告知供应商该交易声称涉及违约，且供应商将对不合规造成的任何损失负责。 在适当情况下，买方可撤销对材料的接受。 供应商同意，买方是在供应商保证材料的质量和符合合同条款的情况下合理接受材料的。

9.审计和检查：买方有权在正常营业时间内，在合理通知的情况下，检查和审核可能包含与本合同项下供应商义务相关信息的任何及所有记录、数据、发票和文件。 在本合同到期、取消或终止后，供应商应将此类记录保存至少四 (4) 年，或法律规定的更长期限。 此外，买方可以在任何合理的时间和地点，在交货前对所有材料进行检查或测试。 供应商同意为此类审核、检查和测试提供合理协助。

10.税收： 供应商应承担并支付美国或任何州或任何外国政府（包括任何州或任何外国政府的政治分支机构）基于净收入、总收入或总收益或按其计算的所有适用税款，包括因供应商在某一司法管辖区开展业务而向其征收的任何预扣税款。 如果法律要求供应商代表任何征税管辖区向买方征收销售税和使用税（包括任何类似于销售税和使用税的总收入税），供应商将向买方提供单独列明并清楚标明税额的发票，买方将向供应商汇付任何此类税款。 供应商有责任遵守与增值税、销售税和使用税或其替代品有关的所有适用外国、国家、州或地方法律，包括登记、收税和提交适用的申报表。 无论供应商是否必须向买方征收销售税和使用税，供应商均应在每张发票上注明提供材料的征税辖区（例如国家、州和地方辖区）。 如果适用，供应商将接受买方适当签署的免税或直接支付证书，以代替支付任何销售税和使用税。 关于是否向供应商提交免税证明或直接付款证明以代替支付任何销售税和使用税的决定，将由买方根据各地的具体情况作出。 除上述销售税和使用税外，对供应商、本合同项下的价格或补偿、或根据本合同提供的材料征收的所有其他税项，无论其名称或计量方式如何，均由供应商负责和承担。

11.保密性： 在本合同有效期内以及本合同取消、终止或到期后的五年内，供应商不得将买方的机密信息（定义见下文）用于履行本合同项下义务以外的目的，也不得将供应商从买方处获得的或在履行本合同过程中发现的任何机密信息（无论是书面的还是口头的）披露给任何个人或实体，但有必要了解的供应商员工除外。 本合同中使用的 “机密信息 “是指与买方业务有关的、公众一般无法获得的所有信息。 机密信息包括供应商拥有的本合同签订前的信息。 本段的上述规定不适用于以下任何信息 (a) 在买方披露之前供应商理应知道的；或 (b) 供应商从任何第三方合法获得的；或 (c) 买方不加限制地向公众提供；或 (d) 供应商在事先获得买方书面许可的情况下披露；或 (e) 供应商通过合法手段独立开发或了解到的；或 (f) 买方在第三方没有保密义务的情况下向第三方披露；或 (g) 根据任何适用的法律、法规或有管辖权的法院的命令披露。 如果法律要求供应商披露买方的任何机密信息，供应商应合理地提前向买方发出书面通知。 买方明确保留向第三方披露本合同任何条款（包括但不限于定价）的权利。

12.付款使用限制： 供应商不得直接或间接提供或使用其根据或依照本合同收到的任何金钱、财产或任何有价物 品，以不当或非法影响以下人员的任何决定、判断、行动或不行动：任何政府或其机构或部门的 任何官员、雇员或代表，或任何政府所有或部分政府所有的实体，或任何其他个人或实体，与本 合同或其任何补充条款或修订条款的标的有关或相关的任何决定、判断、行动或不行动。 不得支付或进行与本合同有关的任何非法、不当或意在不适当或不正当影响任何第三方 的交易，包括但不限于通过敲诈、回扣或贿赂手段。 如果供应商违反本条款的规定，买方可立即终止本合同，且无需承担任何责任。

13.知识产权： 如果合同涉及咨询服务，则供应商应被视为顾问，供应商为买方（过去和将来）创作或获得的或代表买方创作或获得的每件作品或创意应被视为代表买方的 “受雇作品”。 根据双方的意愿，买方应对所有此类作品及任何衍生作品拥有不受限制的所有权，而无需向供应商提供任何形式的进一步补偿。 如果法律未能根据 “雇佣作品 “处理或类似概念自动将所有此类作品的全部无限制所有权归属于买方，则供应商特此将每件此类作品（包括任何衍生作品）的版权及任何和所有其他权利转让给买方，并且供应商放弃其可能拥有的或与此类作品有关的任何精神权利主张。 在未事先获得买方书面许可的情况下，供应商不得以任何方式使用买方的名称和/或徽标（本合同中可能确定的除外）。

14.赔偿： 对于买方及其董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继承人、受让人和客户（”受偿方”）因以下原因引起的或与以下原因有关的所有责任、费用、诉讼、索赔、行动、要求、判决、和解、费用、损失、罚款和处罚，包括但不限于律师费、诉讼费用和开支（”索赔”），供应商将对其进行赔偿、为其辩护并使其免受损害： (i) 材料、有缺陷的材料或其制造、交付、使用或误用； (ii) 本合同的履行；或 (iii) 违反本合同的任何条款，无论索赔全部或部分由供应商、其董事、高级职员、雇员、分包商、代理、代表、继承人或受让人的任何疏忽或任何行为或不行为造成，也无论该等疏忽或行为或不行为是否部分由受补偿人造成。 供应商特此明确同意放弃任何工人赔偿法、伤残或其他员工福利法或任何授予供应商作为雇主的权利和豁免权的类似法律的任何规定，并明确同意就本补偿条款第 14 款所涵盖的由供应商的工人、仆人、代理人或员工提起的所有索赔对受补偿人进行补偿、辩护并使其免受损害。 在其他此类法律中，供应商明确放弃适用《宾夕法尼亚州工人赔偿法》第 303(b)条、《俄亥俄州宪法》第 35 条第 II 款和《俄亥俄州修订法典》第 4123.74 条（各条款可能会不时进行修订或修改）。

15.保险：供应商同意： (i) 按照与其业务和相关风险相称的保险种类、条款和金额（”保险”），维持完全 有效的意外伤害、财产和其他种类的保险，并遵守有关保险或自保资格的适用工 人赔偿保险法； (ii) 在法律允许的范围内，放弃针对买方的代位权和分担权，包括将买方作为保险单的附加被保险人； (iii) 确保根据买方所面临的损失风险的惯常承保条款，将买方列为保险单的附加被保险人，并确保买方作为附加被保险人有权获得的保险金额不低于所有保险单中适用于供应商的总保险金额； (iv) 确保保险单明确规定为买方的任何保险单的主要险种，而买方的保险单在所有方面均应超过供应商的保险单； (v) 对保险单项下的任何免赔额、自留额或其他形式的自保承担全部责任； (vi) 应买方要求，及时提供买方可合理接受的书面证明，证明保险单的重要条款。

16.不可抗力：如果是由于非同寻常、不可预见的突发情况造成的，而这种情况并不在双方签订合同时的预料之中，也超出了受影响一方的合理控制范围，则任何一方均不构成违约。 双方同意，没有商定的供应来源可供供应商履行本合同项下的义务。 受本款所述事件影响的一方应在意识到已发生或可能发生延误或不履约（包括其预 期持续时间）后，及时提供书面通知。 如果供应商因任何原因无法履约，买方可以从其他来源获得服务和购买货物，并相应减少对供应商的欠款，而无需对供应商承担任何责任。 在另一方提出书面要求后的三个工作日内，不履约方将充分保证不履约时间不超过 30 天。 如果不履约方不提供这些保证，或不履约时间超过 30 天，另一方可在恢复履约前向不履约方发出通知，终止合同。

17.独立承包商/分包合同：供应商现在是并将继续是买方的独立供应商。 供应商或其分包商的任何员工、代理或代表均不得被视为买方的员工。 在分包本合同的任何部分之前，供应商必须获得买方的书面许可。 除本合同中的保险要求外，所有分包合同和订单都要求分包商或材料商受合同条款和条件的约束。 任何分包合同或订单均不得免除供应商对买方的义务，包括但不限于供应商的保险和赔偿义务。 任何分包合同或订单对买方均无约束力。

18.变更：除非双方签署书面文件，否则不得修改本合同。 未经买方签署书面明确授权，供应商的报酬不得超过采购订单中规定的最高限额。 供应商同意，无论其履行与本合同有关的工作与否，均无权根据量子求偿、允诺禁反言或任何其他法律理论要求获得额外款项。

19.合并与修改：本合同是双方就 “材料 “达成的完整的、排他性的和全面的协议。 因此，它是双方协议的唯一依据，双方不受任何其他类型或性质的协议、承诺或陈述的约束。 双方还打算，本协议的完整、排他性和完全集成的声明不得通过任何贸易惯例或交易过程的证据进行补充或解释（解释）。 除非双方签署书面文件，否则不得修改本合同。 无论供应商完成何种工作，未经买方签署书面明确授权，供应商的报酬不得超过采购订单中规定的最高限额。

20. 反沃夫 本合同的任何条款或规定均不得视为放弃，任何违约行为也不得视为免责，除非这种放弃或同意是书面形式，并由声称提供这种放弃或同意的一方签署。 对任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，无论是类似性质的权利还是其他权利。 第 3 页，共 3 页 服务

21.存续：尽管本合同期满、终止或取消，但双方同意，根据其性质和背景，在本合同期满 或终止后存续的权利和义务将在本合同期满、终止或取消后继续存续。

22.转让：未经买方事先书面同意，供应商不得转让本合同或供应商在本合同项下的权利和义务。 任何此类同意或转让均不会免除或改变供应商履行本合同项下所有义务的责任。 任何未经买方事先书面同意的转让尝试都将无效。

23.不违法：供应商同意遵守所有相关的联邦、州、市和地方法律、法规、条例以及任何有管辖权的政府部门的规范。 除非本合同另有法律豁免，否则供应商应遵守经第 11375 号行政命令（平等就业机会）修订的第 11246 号行政命令、《1973 年康复法案》、《1974 年越战退伍军人调整援助法案》和《美国残疾人法案》（Americans with Disabilities Act）（这些法案已经或可能不时进行修订）以及实施这些法规的条例；以及任何类似的州和地方法律和法令以及实施这些法规的条例。 供应商保证，根据本协议交付的货物和服务是在符合《职业安全和健康法》的所有适用条款及该法的适用法规的设施中生产的。 供应商进一步保证，在适用的情况下，将遵守且不限于相关政府部门的所有命令、标准和规定。 供应商和分包商应遵守美国联邦法规 41 CFR §§ 60-1.4(a)、60-300.5(a) 和 60-741.5(a) 的要求。 这些法规禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份歧视合格个人，并禁止基于种族、肤色、宗教、性别或民族血统歧视所有个人。 此外，这些法规还要求承保范围内的主承包商和分包商采取平权行动，不分种族、肤色、宗教、性别、民族血统、受保护的退伍军人身份或残疾状况，雇用和提升个人就业。

24.法律选择和法院选择： 本合同双方之间的任何及所有索赔或争议事项，无论是源于合同本身还是源于所称的合同外事实或事件，包括但不限于欺诈、虚假陈述、疏忽或任何其他所称的侵权行为或任何违约行为，均应根据俄亥俄州法律进行解决、管辖、解释和执行，无论主张此类事项所依据的法律理论如何，包括俄亥俄州的诉讼时效法规，但不包括其法律选择规则。 在此明确排除《联合国国际货物销售合同公约》（”CISG”）的适用。 本款中提及的任何及所有索赔或争议事项均应在俄亥俄州哥伦布市有管辖权的法院解决，该法院对所有此类争议拥有专属管辖权。 供应商放弃其可能对上述法院的属人管辖权或审判地提出的任何及所有异议。